1月12日，上市湘企启迪药业发布公告，拟以现金1.4135亿元，收购武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）55%的股权，将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品。

　　虽然这一收购事项获得了公司第十届董事会临时会议的审议通过，但有3名董事在会上投出了反对票，理由是名实药业缺乏主打产品、未来市场核心竞争力弱，以及收购对价过高等，让本次收购能否成功打上了一个大大的问号。

　　■文/视频 三湘都市报全媒体记者 潘显璇

　　收购标的溢价4倍

　　名实药业是怎样一家企业？

　　公开资料显示，名实药业成立于2005年12月30日，是一家致力于生物技术、中药新药、保健食品、营养食品，医疗器械的研究开发及推广应用事业的大型医药企业。公司拥有养血荣发颗粒、胃灵颗粒、肝泰颗粒三个国药准字号非处方药品，还拥有30多个国家蓝帽保健食品。

　　2022年和2023年1至8月，名实药业分别实现营业收入9630.5万元、6758.89万元；分别实现净利润1313.87万元、1341.56万元。

　　北京中天华资产评估有限公司出具的评估结果显示，截至评估基准日2023年8月31日，名实药业的净资产账面值为5192.5万元，采用收益法评估后的价值为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率高达400.72%。

　　经各方协商确定，本次交易名实药业的整体估值为2.57亿元，55%股份的对价为1.4135亿元。

　　同时，针对此次收购，股权转让方承诺，名实药业2024年至2026年的净利润不低于2200万元、2530万元、2640万元。

　　3名董事反对收购

　　对于此次收购的目的，启迪药业表示，受让名实药业55%股权后，可以将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。

　　不过，在1月11日召开的启迪药业第十届董事会临时会议上，《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案》，7名董事参与表决，有3名投出了反对票，以4∶3的结果堪堪获得通过。

　　具体来看，董事倪小桥、唐婷对议案投反对票的理由是：名实药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

　　董事雷振华投反对票的理由则是：认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

　　虽然这一收购议案勉强通过了董事会决议，但按照相关规则，还需提交公司股东大会审议，届时股东们的投票结果如何，尚未可知。

　　去年前三季度净利润大降59%

　　启迪药业是湖南第一家医药类上市企业，于1996年登陆A股，拥有药品品种140多个，各类专利30多项，拳头产品包括古汉养生精、丹黄颗粒等。

　　不过，启迪药业近年来的业绩并不理想。

　　2022年，启迪药业实现营业收入3.51亿元，同比增长16.54%；净利润1814.59万元，同比下滑48.8%。

　　2023年前三季度，启迪药业实现营业收入2.75亿，同比增长16.1%；净利润643.01万元，同比下滑59.04%。

　　不难看出，启迪药业这两年陷入了收入增长利润反降的尴尬局面。