重组时常有，最近特别多。停牌三个月后，中科电气8月23日早间发布重大资产重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价4.88亿元收购星城石墨97.6547%股权，进军新能源领域。

    值得注意的是，标的资产星城石墨的评估增值率高达347.62%。因深交所需对本次交易相关文件进行事后审核，公司暂不复牌。

    ■记者 黄利飞

    近5亿收购星城石墨

    中科电气收购星城石墨97.65%股权的交易总价是4.88亿。

    其中以11.66 元/股、发行约2514.93万股股份的方式，支付 60.06%的交易对价；其余39.94%用现金支付，资金来源是首次公开发行时剩余的超募资金。

    中科电气在收购预案中明确提出，拟通过收购星城石墨的股权，将公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影响。

    记者查看中科电气近年业绩报表发现，由于受到钢铁行业产能过剩的影响，公司的盈利水平可谓是逐年下降。

    2014年、2015年和2016年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5329.03万元、1532.64万元、555.63万元，同比分别下滑25%、71%和25%。

    本次交易完成后，由于当升科技、深创投分别是星城石墨的第一大股东和第三大股东，这两个公司将分别获得中科电气3.8%和0.7%的股份。

    溢价3.5倍，这买卖亏本吗？

    资料显示，星城石墨主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品覆盖动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池领域。

    其100%股份的评估值为 49998.86 万元，较经审计的净资产账面值评估增值 38828.94 万元，增值率高达347.62%。

    公司方面解释说，标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。

    数据显示，2014年、2015年和2016年1-4月，星城石墨实现营业收入分别为5682.99万元、10232.86万元和6059.10万元，实现净利润分别为563.39万元、1481.68万元和1087.68万元。

    而且根据利润承诺人的承诺，星城石墨2016-2018年度实现的扣非净利分别不低于3500万元、4500万元和5500万元。

    对此，日信证券投资顾问黄亮坦言，不同评估办法的角度和标准不尽相同，重组方往往会选择对自己有利的原则，但是从它的评估值、净利润以及资产收益率来看，这个溢价还是偏高。“这个增值率比较高，其中应该值得商榷，当然，也不排除这个行业有自己的特殊性。”

    回顾

    停牌前股价走出六连阳

    与其他多只公布了重组预案却暂不复牌的湘股一样，中科电气也选择了延迟复牌。

    对于这种现象，黄亮分析表示，证监会近期提高了并购重组的审核要求和标准，为了提高过会审核效率，企业一般都会对重组方案进行反复论证和修改，所以谨慎起见择机再复牌。

    尽管如此，重组预案公告后，中科电气的股吧讨论潮是一波接一波。

    有股民说，当升、深创投交叉持股，星城石墨未来又值得期待，看好重组后公司的未来。

    其实，早在公司5月23 日停牌前，公司的股价就数日飘红。从5月13日至5月20日走出了六连阳，期间最高收盘涨幅为9.02%，而且5月18日-20日三个交易日的成交量明显放大，分别为26.38万手、20.35万手、21.26万手。

    “很明显是有大资金进入，如果说是巧合，未免也太巧了，恐怕这里面还是有猫腻可寻的。”一位不愿具名的投资人士如是说。