■记者 黄利飞

    2月15日，停牌四个多月的太阳鸟携一纸收购预案复牌，当日涨停，报16.59元。

    在市场观察人士看来，太阳鸟此次收购标的亚光电子是个看点，公司通过并购基金巧设计，以“股转债+债转股”的方式，解决了“国有产权竞拍+大体量并购现金压力大+控制权不变”问题。

    收购亚光电子复牌涨停

    按照太阳鸟此前公布的重组预案，公司拟以12.95元/股发行不超过25806.95万股支付对价33.42亿元，购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海等所持亚光电子97.38%股权。

    同时，公司拟以锁价方式按不低于14.04元/股的价格向太阳鸟控股、珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东等非公开发行不超过8547万股，募资不超过12亿元。太阳鸟控股股东、高管均参与本次配套融资的认购。

    值得一说的是，太阳鸟拟收购亚光电子，但亚光电子的股东拟通过公开挂牌竞拍方式转让股权，因此上市公司控股股东联合其他PE共同出资参与竞拍，先以现金形式收购标的资产，再将标的资产出售给上市公司，以实现上市公司的换股并购。

    具体来说，即是上市公司控股股东联合南京瑞联等成立专用于本次交易的并购基金宁波太阳鸟；继而并购基金成立控股子公司——海斐新材料，参与竞拍亚光电子的产权，并收购亚光电子其他中小股东的股份；而后海斐新材料以债转股的方式，将所持有的亚光电子85.84%的股份转让予太阳鸟控股等；最后再是上市公司层面的交易：上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联等购买所持的亚光电子的股份。

    预案遭深交所问询

    业内人士分析称，之所以要“股转债、债转股”等迂回方式，是为了方便进行大体量并购的顺利进行。

    数据显示，太阳鸟目前总市值约为45.50亿元， 2016年前三季度的归母净利润仅为0.1亿元，而亚光电子的归母净利润为0.66亿元。

    资料显示，亚光电子1965年成立，原为中航工业旗下实际控制企业，为军工电子龙头企业。

    收购重组事项受到了监管层的关注，在预案公告后不久，公司即收到了深交所的问询函，要求太阳鸟补充披露交易标的剩余股权未纳入本次重组的原因，尤其提到采取锁价方式发行股份募集配套资金是否存在损害中小股东权益的行为，并说明亚光电子业绩承诺的可实现性。

    2月14日晚，即公司复牌前一天，太阳鸟发布重组预案修订说明公告，补充了深交所要求回复的相关问题。

    观察

    湖南军民融合

    再下一城

    本次交易前，太阳鸟主营业务收入主要来自于复合材料船艇制造，公司此前已通过特种艇业务切入军工领域。本次重组完成后，亚光电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增军工电子业务，形成军品、民品业务并行的格局。

    国海证券研究员冯胜称“船艇+军工电子”双轮驱动，军民融合再下一城。

    而来自全省国防科技工作会议最新数据显示，通过以军带民、以民强军，去年全省军民融合产业实现增加值220亿元，增长20%。

    省经信委介绍，近年来湖南 “军转民”、“民参军”融合发展势头较好，在北斗卫星导航、高分辨率对地观测等国家重大科技专项示范工程的牵引下，我省已有30余家企业从事卫星产品研发制造和应用服务，形成了50多亿元的产业规模。

    我省还将出台推动国防科技工业军民融合深度发展意见，在资质获取、平台建设、成果转化、重大项目落地、产业链的延伸、资源共享、人才引进等各方面，构建较为完善的产业引导和政策支持体系。