“卧榻之侧岂容他人鼾睡”，宋太祖赵匡胤的千古名言绝好地注释了自己的势力范围不容他人侵犯。但偏偏就有人“卧榻之侧邀人同眠”。近日，*ST创智的第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称四川大地）发布公告，公开征集重组方。一旦新的重组方介入，四川大地就将把*ST创智的实际控制权拱手让出。

    难道酣睡5年的“卧榻”，四川大地甘愿与他人共享？这桩“卧榻之侧邀人同眠”的奇闻，对于中国证券市场而言意味着什么？

    ■记者 李庆钢 见习记者 闫沁波

    卧榻之侧邀人同眠

    四川大地近日发布了一则公开征集重组方的公告。这则公告可谓是中国证券市场上“开天辟地”第一例：抱着重组目的进入的大股东居然打算邀人来重组自己控制的公司。为何*ST创智的大股东会有如此古怪的举动？

    “四川大地也是迫于无奈。”一位“创友”（创智中小股东的昵称）笑道，他们已经无计可施。

    由于四川大地的重组方案被否，加上前不久大股东与中小股东协商未果（见本报4月19日B01版），不受中小股东欢迎的四川大地不得不顺从众议，公开征集重组方。 

    从重组方案被否，到大股东邀中小股东代表进京谈判，再到创智向社会公开征集重组方，这场中小股东与大股东之间的博弈精彩纷呈。

    对四川大地拟注入的国地置业资产未来盈利能力的质疑，是中小股东否决重组议案的主因。

    “我们是坚决反对四川大地继续重组的。”作为*ST创智十大流通股东之一，“创友”金康令表示，中小股东们就是要逼四川大地寻找新的重组方，“否则我们就要一直否决他们的重组方案。”而此次公开征集重组方公告的发布，显然表明中小股东的意见取得了胜利。

    中小股东何以“绑架”大股东

    在A股市场上，大股东一向“一言九鼎”，那*ST创智的中小股东凭什么“绑架”大股东，让四川大地“曲意逢迎”？

    “按照《公司法》以及证监会、交易所对关联交易的有关规定，关联方在表决时必须回避。因此四川大地在重组方案表决时须回避。”湖南证监局的一位工作人员指出。

    重组方案四川大地无缘置喙，在股权结构极为分散的*ST创智中，中小股东就成了左右局面的决定性力量。“中小股东投1票反对票，四川大地就要组织2票赞成。自己的股份又不能参加投票，其难度可想而知。”一位资深财经人士曾如此表态。

    “所以现在其实是中小股东在主宰*ST创智的命运。”金康令表示，正是依靠法律和证券市场制度设计，中小股东才在这场与大股东“掰手腕”的比赛中胜出。

    因而不是四川大地不愿独享“卧榻”，而是迫于中小股东的压力，不得不向中小股东低头妥协，公开征集重组方，“卧榻之侧邀人同眠”。

    是“作秀”还是“禅位”

    在*ST创智的公告中，四川大地对新重组方提出了一系列条件，其中关于征集重组方的截止时间引人注目。

    根据公告，公开征集重组方截止于5月18日。“留给新重组方的时间太短了。”“创友”谭正标表示，他们曾向大股东建议公开征集重组方时间延长至两个月，但得到的回答是：“这样的做法会退市的。创业板退市制度出台后，主板退市制度征求意见稿很快就出来了，时间上不允许。”

    同时，根据公告，新重组方必须在签署重组意向书3个工作日内，就向*ST创智支付5000万元作为保证金，而一旦重组无法顺利实施，这笔保证金将不退还。“这个条件足以让许多有意向的重组方望而却步。”一位“创友”表示。

    对于只给有意向的重组方提供20天时间，创智董秘陈龙认为并不短：“20天时间不需要对方做好重组预案，只需要承诺其资产具备我们开出的重组条件，并向公司提交意向函就可以了。”

    但在*ST创智2011年的年报中，四川大地表态，将修改重组方案继续重组创智，恋恋不舍之意，昭然若揭。因而四川大地究竟是“禅位”还是作秀，有待观察。

    悬念

    中小股东“无力回天”？

    虽然已经迫使四川大地公开征集重组方，但是无论资金多寡还是调动资源的力量，中小股东统统处于下风。

    在与“创友”们的接触中，可以明显感受到他们的焦虑，但是对于寻找新的重组方却无能为力。“我们之前曾经提出要四川大地寻找新的重组方，但他们拒绝了。”金康令的言语透露出无奈。

    找别人来取代自己的地位，四川大地当然不愿配合。此次发布征集重组方的公告，不过是迫于无奈下的表态。因而缺乏资金和资源的中小股东，唯一能做的就是不断否决四川大地的重组方案。“即使这次征集重组方无疾而终，我们还是要否决四川大地的方案。”金康令表示。

    中小股东是否“无力回天”，也许要到最后一刻才见分晓，不过对于手段有限的中小股东而言，面临退市大限的时候，是否还会一如既往地团结一致？毕竟，中小股东们谁也不希望手中的股票化为乌有。到那时，曾经团结一致的“创友”会否变为“一盘散沙”？最后仍然不得不接纳视若仇雠的大股东会是最后无言的结局吗？

    记者手记

    创智一小步，A股一大步

    从来奉行“一言堂”的大股东居然被逼要让出自己的“宝座”，*ST创智的大股东实在有些窝囊。

    尽管并非心甘情愿，尽管可能是一场秀，但*ST创智大股东发出的公告，在中国证券市场上却具有不可估量的含义：力量的悬殊对比不再是利益砝码移动的唯一标准，大股东不再“一句顶一万句”，中小股东们也有了发声和决定的权利。

    把大股东逼到如此窘境，“创友”们所依恃的是A股市场的制度设计。

    在证券市场上，资本的力量无与伦比。但是仅仅看谁钱多，就判谁赢，这无疑是丛林法则，而不是人类文明的准则。为了兼顾公平与公正，保障市场中弱者的权益，证券市场的制度设计者们设计了种种制度，来制约市场参与者们的种种行为。从*ST创智近来发生的一系列事件看，制度设计显然是有效的。

    虽然在这场与大股东的博弈中，“创友”们还难言胜利，但是通过制度的力量，“创友”们已经向中国证券市场所有的中小股东们做出了最好的示范，只要运用好制度这个武器，中小股东就可以摆脱“人为刀俎，我为鱼肉”的宿命。

    因而这场与大股东的博弈，对“创友”而言，是一小步，但对A股市场而言，却是摆脱大股东“独裁”、走向“民主”的一大步。不论最后结果如何，*ST创智大股东与中小股东的博弈，都是中国上市公司治理结构日益完善，证券市场制度日益合理和成熟的绝佳标志。